Bestuursreglement ter uitvoering van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen
Inleiding
Op 1 juli 2021 is de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) in werking getreden. Deze wet brengt wijzigingen in ook voor stichtingen van belang zijnde bepalingen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het doel van de wet is onder meer om door het uniformeren van bepalingen omtrent bestuur en toezicht de professionaliteit te bevorderen, misstanden tegen te gaan en aansprakelijk-heid duidelijker te regelen. Ter uitvoering van deze bepalingen is het wenselijk om relevante afspraken voor alle bestuursleden inzichtelijk te maken en vast te leggen in een reglement.
1) Goed bestuur
1. Wij hebben afgesproken dat alle bestuursleden zullen handelen in het belang van de stichting. Dat betekent dat wij zullen handelen als bestuurder en niet als privé-persoon, zowel intern (binnen de stichting) als extern (in relatie met derden);
2. Bij aankopen stellen wij het belang van de stichting voorop. In situaties die van belang zijn voor de stichting, handelen wij niet op basis van onze persoonlijke voorkeur maar op basis van wat goed is voor de stichting;
3. Wij spreken af dat wij integer en transparant handelen. Dat betekent: oog hebben voor het stichtingsbelang en inzicht willen geven in beslissingen. Wij zullen de belangrijkste be-slissingen samengevat publiceren op de webpage ‘actueel’ van onze website en opnemen in de nieuwsbrief, zodat de donateurs en andere belangstellenden daarvan kennis kunnen nemen. Desgewenst geven wij een toelichting op de besluitvorming;
4. Wij hebben de doelen van de stichting en de wijze waarop de stichting haar doelen onder meer tracht te verwezenlijken vastgelegd in artikel 2 van de statuten. Een concrete uitwerking met voorgenomen activiteiten hebben wij opgenomen in het (jaarlijks te actualiseren) meerjarig beleidsplan. Zowel de statuten als het meerjarig beleidsplan hebben wij opgenomen op de webpage ‘stichting’ van onze website;
5. In paragraaf 2 en 3 van eerdergenoemd meerjarig beleidsplan, tevens bevattende een meerjarenbegroting, is een goede regeling voor onze stichtingsfinanciën opgenomen;
6. Wij gaan bewust om met uitgaven van het stichtingsgeld en zullen dat zoveel mogelijk gebruiken voor het bereiken van de afgesproken doelen;
7. Mede ter uitvoering van het bepaalde in artikel 9, lid 3 van de statuten hebben wij in in paragraaf 3, artikel 2 van eerdergenoemd meerjarig beleidsplan een duidelijke taakomschrijving van de penningmeester opgenomen, zoals het opstellen en later vaststellen van een begroting en jaarrekening met balans;
8. Wij hanteren het vier-ogen-principe bij uitgaven boven € 250,00. Dat betekent dat er dan altijd twee bestuursleden akkoord moeten zijn met overboekingen:
a. Voor betalingen aan bestuursleden, ter compensatie van door hen ten behoeve van de stichting gedane uitgaven, is, ongeacht de hoogte van het bedrag, naast de goedkeuring van de penningmeester ook een akkoord van een van de overige bestuursleden vereist;
b. Verder heeft niet alleen de penningmeester, maar ook de secretaris altijd inzicht in de actuele financiële stand van zaken;
9. Bij uitgaven boven € 750,00 vragen wij minimaal 3 offertes aan bij verschillende leveranciers. We bespreken de offertes binnen het bestuur en leggen de besluitvorming over de keuze vast in de notulen. Bij dergelijke opdrachten aan leveranciers is er altijd een schriftelijke opdrachtbevestiging, zodat achteraf altijd duidelijkheid is wat is afgesproken;
10. Wij spreken af dat we, binnen de bevoegdheden zoals die zijn vastgesteld en begrensd in artikel 4 van de statuten, zorgvuldig omgaan met investeringen.
Dat betekent: we volgen de juiste procedures, in het bijzonder bij grote, risicovolle uitgaven. Bij de besluitvorming dient er een gedegen onderbouwing van de noodzaak van de uitgaven te zijn, net als een risicoanalyse, een deugdelijke (meerjaren-)begroting en reserveringen voor toekomstige uitgaven;
11. Wij streven actief naar het tegengaan van fraude en onenigheid doordat wij goede procedures en afspraken hebben gemaakt. Wij hebben geregeld bestuursbijeenkomsten, stellen daarbij een agenda op en notuleren de belangrijkste genomen besluiten. Wij leggen vast wie bij de bestuursvergaderingen aan- en afwezig zijn. Afspraken worden helder en eenduidig geformuleerd. De verslagen worden ondertekend en vastgesteld in een volgende bestuursvergadering. De agendastukken en verslagen worden digitaal gearchiveerd in Google-Drive van ons webmailaccount stichtingrpf.nl@gmail.com, welk account voor alle bestuursleden toegankelijk is. Daarnaast worden de belangrijkste onderwerpen uit het verslag samengevat opgenomen op de webpage ‘actueel’ van onze website;
12. Wij hebben geen intern toezicht opgesteld als bedoeld in de WBTR (een ‘one-tier board’, ofwel toezichthoudende taken belegd bij een bestuurder, of een ‘two-tier board’, zoals een Raad van Toezicht of Raad van Commissarissen naast het bestuur);
13. Wij spreken af dat wij bewust omgaan met risico’s voor de stichting. Jaarlijks bij het vaststellen van de begroting brengen we in kaart welke risico’s er zijn en streven ernaar die te minimaliseren;
14. Wij vallen niet onder een governance code. Wel hebben wij in artikel 2 van de statuten opgenomen dat de stichting streeft naar het verkrijgen van de ANBI-status, hetgeen betekent dat de stichting zal moeten voldoen aan de voorwaarden die daarvoor door de belastingdienst zijn gesteld;
15. Wij spreken af deze afspraken jaarlijks tijdens de eerste bestuursvergadering te controleren op actualiteit en te evalueren. Zo nodig passen wij de afspraken aan.
2) Aansprakelijkheid
Wij spreken af dat wij als bestuurders als volgt handelen:
1. Wij blijven bij het uitvoeren van de bestuurstaken binnen onze bevoegdheden;
2. Wij handelen conform de wet, de statuten, dit bestuursreglement en de overige afspraken die binnen het bestuur zijn gemaakt;
3. Wij bespreken de financiële toestand jaarlijks binnen het bestuur bij het vaststellen van de (meerjaren-)begroting en rekening, welke stukken na vaststelling ter informatie van de donateurs en andere belangstellenden worden opgenomen op de website.;
4. Wij gaan geen overeenkomsten aan die de vereniging niet kan nakomen;
5. Wij doen geen betalingstoezeggingen en melden betaalproblemen tijdig aan de belastingdienst als de stichting in zwaar weer verkeert en afstevent op een faillissement;
6. Wij zorgen ervoor dat de stichting voldoet aan relevante wetten, zoals de AVG.
2a) Voor nieuwe bestuursleden
Wij zorgen ervoor dat nieuwe bestuursleden goed worden geïnformeerd over:
a. de financiële toestand van de stichting;
b. de andere bestuursleden en de bevoegdheden die zij hebben;
c. de (onderlinge) werkafspraken;
d. de verplichtingen die het bestuur heeft op basis van de statuten of reglementen;
e. de vraag of een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering met voldoende dekking is afgesloten.
2b) Voor aftredende bestuursleden
Bij het neerleggen van een bestuursfunctie regelen wij de volgende zaken:
a. het neerleggen van de bestuursfunctie wordt duidelijk vastgelegd;
b. uitschrijving bij de Kamer van Koophandel en vervolgens als bestuurder bij de bank;
c. het waar nodig opheffen van de toegang tot de digitale werkomgeving van de stichting; waaronder websitebeheer, het facebookaccount, Whatsapp en het digitaal archief;
d. decharge van de bestuurstaken van de stichting, expliciet op te nemen in het besluit tot vaststelling van de jaarstukken over het betreffende jaar;
e. een goede overdracht naar de nieuwe bestuurder(s);
f. vastlegging van de afspraken.
3) Tegenstrijdig belang
1. Een bestuurslid meldt een (mogelijk) tegenstrijdig belang direct bij de overige bestuursleden;
2. Het bestuurslid deelt alle relevante informatie over het (mogelijk) tegenstrijdig belang;
3. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 291, lid 6, Boek 2 Burgerlijk Wetboek en in afwijking van het bepaalde in artikel 6, lid 1 van de statuten, zal het bestuurslid bij een tegenstrijdig belang niet deelnemen aan de overleggen en besluitvorming bij het onderwerp waar sprake is van een (mogelijk) tegenstrijdig belang;
4. In de situatie dat éen of meerdere bestuursleden een tegenstrijdig belang hebben bij een voorliggend besluit en dientengevolge geen besluit zou kunnen worden genomen, besluit het bestuur alsnog en draagt er zorg voor dat bij de besluitvorming het belang van de stichting doorslaggevend is. De overwegingen die hebben geleid tot het besluit, worden vastgelegd in de notulen;
5. Als een (mogelijk) tegenstrijdig belang merken wij als bestuur in ieder geval aan:
– het aangaan van een overeenkomst met een geldelijk belang tussen de stichting enerzijds en de bestuurder en/of relaties van de bestuurder anderzijds.
4) Afwezigheid van bestuursleden
1. Als sprake is van (tijdelijke) afwezigheid van een bestuurder, dient het betreffende bestuurslid dit direct te melden bij de overige bestuursleden;
2. Overeenkomstig het bepaalde in art. 3, lid 4 van de statuten behoudt het bestuur zijn bevoegdheden waneer er sprake is van één of meer vactatures in het bestuur.
In geval van tijdelijke afwezigheid, anders dan om redenen van schorsing, kan een bestuurder zich op grond van het gestelde in artikel 6, lid 1 van de statuten bij schriftelijke (of ingevolge art. 13 lid 2, digitaal verstrekte en reproduceerbare) volmacht laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder.
Maakt de tijdelijk afwezige bestuurder daar geen gebruik van, dan behouden de overgebleven bestuurders de bevoegdheid om te besluiten over alle bij oproeping geagendeerde onderwerpen, mits het besluit wordt genomen door tenminste het vereiste minimum aantal leden;
3. Bij belet of ontstentenis van alle bestuurders wordt de laatst afgetreden nog in leven zijnde bestuurder, danwel, indien de laatsten gelijktijdig zijn afgetreden, degene van hen met de jongste leeftijd, geacht te zijn aangewezen om tijdelijk in het bestuur van de stichting te voorzien. Hij of zij heeft de bevoegdheid om zelf, of door middel van een voor rekening van de stichting aan derden te verstrekken opdracht, tot ontbinding van de stichting over te gaan, zulks met inachtname van hetgeen in artikel 12 van de statuten daaromtrent is bepaald;
4. Voor zover in het kader van het voorgaande van belang, verstaan wij onder
– belet : het tijdelijk niet kunnen of mogen vervullen van de functie, bijvoorbeeld door ziekte, afwezigheid of schorsing van de bestuurder en voorts bij onbereikbaarheid van de bestuurder gedurende een periode van tenminste 5 dagen;
– ontstentenis : het ontstaan van een vacature in het bestuur door het defungeren van een bestuurder als bedoeld in artikel 7 van de statuten;
5. Het bestuur zal bij het nemen van besluiten nagaan of is voldaan aan het minimum aantal stemmen, zoals is vastgelegd in de statuten;
6. Het bestuur handelt zoals opgenomen in de statuten en dit bestuursreglement.
5) Meervoudig stemrecht
1. Het meervoudig stemrecht is voor onze stichting niet van toepassing.
6) Toezicht
1. Wij hebben geen toezichthoudend orgaan zoals wordt gekwalificeerd in de WBTR.
7) Ontslag bestuurder
1. De benoeming, herbenoeming en het ontslag van bestuurders is vastgelegd in de statuten;
2. Het bestuur is bevoegd tot het ontslag van een bestuurder. Alvorens een voorstel tot een ontslag op grond van artikel 7, onder punt d van de statuten aan de overige bestuursleden ter besluitvorming wordt voorgelegd, wordt de betrokken bestuurder in de gelegenheid gesteld om te reageren op de gronden, die aan het voorgenomen ontslag ten grondslag liggen;
3. De bestuurder van wie het ontslag als bedoeld in artikel 7 onder d aan de orde is, heeft het recht de desbetreffende vergadering(en) bij te wonen en aldaar het woord te voeren;
4. Wij hebben geen bestuurders in loondienst.
8) Bijlagen
1) Bij dit bestuursreglement zijn de volgende bijlagen van belang:
a. de op 24 juli 2019 vastgestelde statuten;
b. het op 6 augustus 2019 vastgestelde rooster van aftreden;
c. de op 2 oktober 2019 vastgestelde lunchkostenvergoeding;
d. het laatst vastgestelde meerjarig beleids- en activiteitenplan;
2) gelet op het bepaalde onder punt 1-8, wordt het besluit van 6 augustus 2019 over ‘procedureafspraken besteding’ bij deze geacht te zijn ingetrokken.
Aldus vastgesteld in de vergadering van 13 mei 2022,
Het bestuur van de stichting RPF Nederland,
De voorzitter, de secretaris,